Spirit Airlines rechaza la oferta de JetBlue

Spirit Airlines anunció esta mañana que su Consejo de Administración rechaza la propuesta de adquisición de JetBlue por no constituir una oferta superior a la realizada por Frontier, ya que considera que la transacción “no es razonablemente susceptible de ser consumada”.

El Consejo recomienda a los accionistas de Spirit que adopten el acuerdo de fusión con Frontier y ha comunicado esta recomendación a JetBlue en una carta.

En la carta se citan las preocupaciones relativas a la Northeast Alliance (NEA) de JetBlue y American Airlines, ya que hay varios esfuerzos legales para bloquearla y Spirit se ha opuesto públicamente a la misma, por considerarla contraria a los principios de libre competencia.

“Spirit sigue creyendo en los fundamentos estratégicos de la propuesta de fusión con Frontier y confía en que representa la mejor oportunidad para maximizar el valor a largo plazo para los accionistas”, dijo Mac Gardner, presidente del Consejo de Administración de Spirit Airlines.

Spirit afirma que seguirá avanzando para completar la transacción con Frontier, que se espera que se cierre en la segunda mitad de 2022. La transacción está sujeta a las condiciones habituales de cierre, incluyendo la finalización del proceso de revisión regulatoria en curso y la aprobación de los accionistas de Spirit.

La carta enviada a JetBlue:

Estimado Sr. Hayes:

Hemos revisado la propuesta actualizada de JetBlue con fecha 29 de abril de 2022, con el Consejo de Administración de Spirit y sus asesores legales y financieros.  Nuestro Consejo ha determinado por unanimidad que la propuesta de JetBlue no constituye una “Propuesta Superior” bajo el acuerdo de fusión existente de Spirit con Frontier.

Como saben, una “Propuesta Superior” bajo el acuerdo de Frontier debe, entre otros requisitos, ser “razonablemente capaz de ser consumada”.  El Consejo de Administración de Spirit cree que la propuesta de JetBlue no cumple ese requisito.  Nuestra conclusión se basa en un cuidadoso análisis de las implicaciones competitivas de una combinación de JetBlue, análisis que ha sido informado por extensas discusiones entre nuestros respectivos asesores antimonopolio y consultores económicos durante las últimas cuatro semanas.  Durante ese periodo, Spirit también ha discutido las proyecciones con sus asesores financieros y ha proporcionado un voluminoso material documental de diligencia debida a través de una sala de datos virtual segura.

Creemos que una combinación de JetBlue y Spirit tiene una baja probabilidad de recibir la autorización antimonopolio mientras siga existiendo la Alianza del Noreste (NEA) de JetBlue con American Airlines.  El Departamento de Justicia de EE.UU. (DOJ), junto con los fiscales generales de seis estados y el Distrito de Columbia, han demandado para bloquear la NEA, alegando que la alianza “no sólo eliminará una importante competencia en [Boston y Nueva York], sino que también perjudicará a los viajeros aéreos de todo el país al disminuir significativamente el incentivo de JetBlue para competir con American en otros lugares, consolidando aún más una industria ya muy concentrada. ” 1 Como sabe, Spirit y muchas otras aerolíneas y grupos de viajeros aéreos se han opuesto públicamente al NEA por considerarlo anticompetitivo.  Nos cuesta entender cómo JetBlue puede creer que el DOJ, o un tribunal, serán persuadidos de que se debe permitir a JetBlue formar una alianza anticompetitiva que alinea sus intereses con una compañía aérea heredada y luego emprender una adquisición que eliminará la mayor compañía aérea ULCC.

Además, creemos que es poco probable que su propuesta de desinversión resuelva las preocupaciones del DOJ sobre una combinación de Spirit y JetBlue si el NEA sigue existiendo.  El DOJ considera claramente que el NEA tiene un efecto nacional más amplio y Spirit cree que el DOJ no dará mucha importancia a su propuesta de solución, especialmente porque hay razones para dudar de la eficacia de desinversiones similares como solución en anteriores fusiones de aerolíneas.

Además, al evaluar una combinación JetBlue-Spirit, Spirit cree que al DOJ -y a un tribunal- le preocupará mucho que una aerolínea de mayor coste/tarifa más alta elimine a una aerolínea de menor coste/tarifa más baja en una combinación que eliminaría aproximadamente la mitad de la capacidad ULCC en Estados Unidos.  Además, la conversión de los aviones de Spirit a la configuración de JetBlue dará lugar a una disminución significativa de la capacidad en las antiguas rutas de Spirit, lo que también dará lugar a precios más altos para los consumidores.  Por último, somos escépticos respecto a sus afirmaciones sobre el llamado “efecto JetBlue”.  Tras recibir de sus asesores el resultado resumido de su modelo económico, los consultores económicos de Spirit identificaron razones para dudar de que dicho efecto superara significativamente cualquier “efecto ULCC” similar.

Por el contrario, Spirit cree que la fusión con Frontier permitirá al negocio combinado de ULCC alcanzar una mayor escala, mejorar la fiabilidad operativa, tener una mayor relevancia para los consumidores y hacer un trabajo aún mejor para ofrecer tarifas ultrabajas a más consumidores y competir más eficazmente contra las 4 grandes compañías aéreas, así como contra JetBlue.  Creemos que es una narrativa clara y favorable a los consumidores que resonará con más éxito en el DOJ que una combinación con JetBlue, que eliminaría la mayor ULCC y suprimiría una importante capacidad de bajo coste/tarifa baja.

Spirit tomó nota del hecho de que la propuesta de JetBlue asigna a los accionistas de Spirit la mayor parte del considerable riesgo de conclusión del acuerdo.  Para reducir ese riesgo y lograr un equilibrio más adecuado del riesgo entre nuestras empresas, en nuestra respuesta del 25 de abril Spirit propuso un fuerte pacto que exigía a JetBlue tomar cualquier medida necesaria para obtener la autorización reglamentaria, que incluía específicamente el abandono del NEA al cierre.  También propusimos una importante tasa de rescisión inversa destinada a compensar parcialmente a Spirit si la operación no obtenía la autorización antimonopolio.  A este respecto, en caso de que la combinación JetBlue-Spirit fracase o se abandone, ni siquiera una elevada tasa de rescisión inversa compensará plenamente a los accionistas de Spirit por la probable e importante erosión comercial a la que se enfrentará Spirit durante lo que será un prolongado proceso de aprobación.

Spirit no considera que la respuesta de JetBlue del 29 de abril responda adecuadamente a las preocupaciones de Spirit.  De hecho, esa respuesta deja claro que JetBlue no está dispuesta a rescindir el NEA -o a aceptar cualquier otra solución que pueda disminuir materialmente los beneficios esperados para JetBlue del NEA- para obtener la autorización para una adquisición de Spirit.  La transacción que usted describe en su respuesta del 29 de abril no sólo no cumple la norma requerida en el acuerdo de fusión de Frontier, sino que, al dar prioridad al NEA sobre los pasos que creemos que serían necesarios para tener alguna probabilidad realista de obtener la autorización antimonopolio, impone a nuestros accionistas un grado de riesgo que ningún consejo responsable aceptaría.  Teniendo en cuenta este importante riesgo de finalización, creemos que la oferta económica de JetBlue es ilusoria, y el consejo de Spirit no ha considerado necesario considerarla.

Muy atentamente,

H. McIntyre Gardner
Presidente del Consejo de Administración

Edward M. Christie, III
Director General